【看普法 找律师】旅行社未按时完成新股东工商变更注册手续，新股东主张返还100万...

▼律视拍案第261期丨旅行社未按时完成新股东变更，投资人主张返还本金和利息，法院会支持吗？

▼100万肥水不流外人田

投资做旅行社的股东，你准备好了吗？跟小编一起看看律视在线的张思律师为大家带来的案例吧。

邓先生是个土豪，他最近手里有点闲散资金，不知该投资点什么。正好他有个朋友开旅行社，他就有点想法了，于是双方经过沟通，邓先生决定投资该旅行社。但是他对旅游业务一无所知，也没有时间实际参与旅行社的经营活动。

为降低自己的投资风险，双方签订正式的股东投资合同时约定：“新股东邓先生、刘女士自2012年4月20日将投资款投入旅行社对公账户之日起，就具备该公司股东所有权利，新股东在工商部门变更手续应在6月底前完成，如在此时间前发生不能完成新股东正式工商变更注册事宜，邓先生、刘女士此前的投资款即转化为借款性质，由旅行社在10日内如数退还；如发生不能退还情形，邓先生、刘女士有权按照法律手段主张权利”。合同签订后，邓先生分两次共给旅行社汇款100万元。

▼将违约旅行社告上法庭

但是旅行社并没有按照约定，办理股东变更工商登记手续。经过一段时间双方协商不成，邓先生眼看着自己的投资没有收到回报，也没有任何保障，于是一纸诉状将旅行社告上法庭，要求旅行社返还邓先生借款100万元并支付利息。

旅行社收到法院传票后觉得很委屈，本身就是朋友参与投资，虽然邓先生根本不懂旅行社的经营管理，但是旅行社给邓先生安排了独立办公室和管理人员的头衔，邓先生也实际参与了旅行社的经营活动，那么邓先生从事实角度上讲已经是股东了。同时，邓先生还在外地开设了旅行社的分公司，怎么可能说撤资就撤资呢？双方多次私下协商也达不成一致意见。

庭审中，旅行社认可已收到邓先生投入100万元，且该款项已转为借款形式，同意将100万元返还给邓先生。旅行社向法庭提交股东会议纪要、管理层向股东会汇报记录、工商信息查询资料，来证明邓先生已经以股东身份参与公司经营管理并成立了该旅行社杭州分公司，故不同意向邓先生支付利息。

▼有理走遍天下

最终法院认为，邓先生与旅行社签订的股东投资合同，系双方的真实意思表示，并未违反有关法律、行政法规的规定，应为有效，双方均应如约履行。合同签订后，邓先生已经向旅行社支付100万款项，完成了出资义务，但旅行社却未能如期办理股东变更工商登记手续。现邓先生依照双方合同约定，向旅行社主张返还其投入款项100万元，旅行社也同意返还，本院对此不持异议。

根据双方协议约定，旅行社没有如约为邓先生办理股东变更登记手续，100万元投资款转为借款性质，由旅行社在10日内如数返还，现旅行社未在约定期限内返还上述款项，故对邓先生主张旅行社支付逾期还款利息的请求，本院予以支持，数额以本院认定为准。

旅行社关于邓先生已经以股东身份参加公司经营，故不同意支付利息的辩称缺乏依据，本院不予采信。最终法院判决旅行社向邓先生返还一百万元并支付相关利息。

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