【看普法 找律师】公司股东径直将股份转让给别人，作为优先购买权的股东收购股份后...

▼律视在线第265期丨股东将股份转让给别人，作为优先购买者影响股权转让协议的效力吗

▼出资少付出多，怨声哀哀

股东理应享有优先购买权，那么公司股东径直将自己的股份转让后，会影响其他股东的优先购买权吗？转让的股权协议是否具有法律效力呢？下面我们就来看看本期律视在线吴圣奎律师为我们带来的这则案例！

刘备、关羽和张飞三人成立了燕京英语教育有限责任公司，三兄弟约定经营取得利润按照2:3:5分配，刘备二成，关羽三成，张飞五成。这样分成的理由是，刘备是英语专业的学霸，关羽是个优秀的管理者，而张飞有着享誉整个三国的营销能力。经过三人的精诚合作与不懈努力，公司的业绩蒸蒸日向。

刘备分红在三人中是最少的，作为老大哥，他越来越认为自己每天辛勤付出，引领老师，编辑教材，给学生上课，自己才是公司真正的顶梁柱。所以，他觉得他应该分得更高的利润，至少三个人应该均分吧。然而，他和兄弟俩两次提出修改分红比例时，都被关羽和张飞拒绝了。

▼兄弟作为股东私自将股权转卖

终于有一天，忍无可忍了，刘备决定将股份全部转让，好跳出去单干。有道是，天下熙熙攘攘，皆为利来利往，桃园终归一去不复返了。

因为刘备带着怨气，所以他并没有将转让股权的事情告诉关羽和张飞，就径自和曹操签订了股权转让协议，以50万元的价格把股权转出去了。

因为曹操要求行使股东权利，关羽和张飞很快就知道了兄长转让股权一事，关羽张飞二人虽然对刘备的做法颇为不满，但是觉得毕竟是兄弟一场，桃园结义，情深义重，既然刘备想走，就让他走吧。

▼理念相悖，行使优先购买权

因为曹操和他们的经营理念完全相悖，张飞想把刘备转出去的股权给买回来。随后，张飞查询了三国公司大法，觉得他应当享有优先购买权，有可能在曹操之前获得股份，所以，张飞将这个纠纷起诉到了三国法院。

张飞诉称，刘备在转让股份时并没有通知他，他本应享有的股东优先购买权遭到了侵犯，他愿意以50万元的相同价格买走刘备的股份。所以，他请求法院判决刘备和曹操之间的股份转让合同无效，并且判令把刘备的全部股份转让给他自己。

张飞认为自己享有股东优先购买权。当刘备准备对曹操转让股权时，如果我张飞愿意以同等条件购买这个待转让的股权，那么这个股权应当优先归我。三国法院最近发布了新规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，三国法院应当予以支持。

法官认为张飞所言极是，采纳了张飞的观点。最终，三国法院判令张飞有权行使优先购买权，可以以50万元的价格获得刘备转让出去的股份。

▼优先购买权不影响股权转让协议

至于刘备和曹操之间的股权转让协议呢，三国法院认为是有效的，因为这个协议毕竟是刘备和曹操之间真实的意思表示，三国法院充分尊重刘备和曹操之间订立合同的自由。三国法院认为，认定合同有效，既可以保护关羽和张飞的利益，也可以保护曹操的利益。

假使关羽和张飞不同意转让，却不行使优先购买权，曹操就可以直接履行合同。如果关羽和张飞不同意转让，要求行使优先购买权，就会导致曹操和刘备之间的股权转让协议不能履行，刘备可能就需要根据协议约定向曹操承担违约责任了。

本案中，因为张飞行使了优先购买权，所以曹操签订合同的目的无法实现，而合同目的不能实现并不影响股权转让协议的效力。至于他和刘备之间的关系怎么处理，自然是他俩之间的事情，就劳烦不了张飞去操心了。

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