【看普法 找律师】第三人将股份转给外国女友，相比优先购买权，境外自然人签订的股...

▼律视在线第269期丨将股份转给外国女友，境外自然人签的股权转让协议是否有效？

▼三年河东，三年河西，无奈转让股权

二十几年前，陈红与丈夫唐绍华从南方的农村北上，来北京打工。历经多年，终于苦尽甘来，两人分别成立了一家公司，也经营得顺风顺水。其中，北京红富矿业有限公司中，陈红占股95％，唐绍华占股5%。下面我们就来看看本期律视在线吴圣奎律师为我们带来的这个案例。

现如今，三年河东，三年河西，风光日子没过多久，夫妻俩的风水又走开了。唐绍华因扩大生产失败，公司对外欠了一屁股债，现在连给员工发工资都困难。陈红看在眼里，急在心上，就和丈夫商量将红富矿业公司的股权转出去一部分，希望以此渡过难关。在众多有意向的出资者中，陈红唯独欣赏罗安平，于是夫妻二人和罗安平签订了《入股合作合同书》，约定陈红自愿出让红富矿业公司56％的股权给罗安平，罗安平支付相应的股权转让款给陈红。协议签订后，红富矿业公司办理了工商变更登记，股东变更为陈红、罗安平和唐绍华。

▼为爱悄无声息转过半股份

罗安平风流倜傥，平时喜好打网球。在观看中国网球公开赛时，一位金发碧眼的留学生吸引了他的眼球，四目对视了几次后，罗平安感觉简直比中网还让人魂牵梦绕。罗安平鼓起勇气向留学生要了联系方式。这位留学生中文名叫温秀娟，来自加拿大，对罗安平倒也是颇有好感。两人私下打了几次网球后，一来二去也便熟络起来，不久确立了恋爱关系。

罗安平视温秀娟如若珍宝，永远想给她最好的，于是两人商量着将罗安平在红富矿业公司中的一半股份赠与温秀娟。两人担心其他股东不同意无偿转让股权，所以罗安平决定以两万元的价格将其持有的红富矿业公司中的一半股权转让给温秀娟。一对恋人为此签署了简单的股权转让协议，没有告诉陈红夫妻俩。

▼轻易转股份，股份分秒变黄

罗安平本以为协议签了，事情也就定了。可没成想，因为没有办理股权变更登记，这件事竟然黄了。

这到底是怎么回事呢？

原来，不出两年，唐绍华的公司重新走上正轨，陈红也惦记着自己一手带大的红富矿业公司就这么让别人控制了，心有不甘。于是想高价买回曾经转让给罗安平的股权。罗安平当然不同意，同时拿出与温秀娟签订的股权转让协议，告诉陈红，股权已经转让一部分出去了。陈红当场表示反对，唐绍华自然坚定地站在陈红的一边。

▼女友为**将男友告上法庭

迫不得已，温秀娟将自己的男朋友罗安平告上了法庭，同时将陈红、唐绍华和红富矿业公司作为第三人，要求将罗安平的股权过户到自己头上。

罗安平对于温秀娟的请求当然没有异议，认为协议合法有效，应当依法履行。陈红和唐绍华坚决不同意。陈红本来就想将罗安平的股权买回来，更不同意一个外国人占着股权了。陈红认为，公司不应该有外国人作为股东，并且，无论如何，他们夫妻俩都有优先购买权，温秀娟就算有权买股份，也不能绕过他们的优先购买权。

▼境外自然人股东身份被否决

法院经过细致的庭审之后认为，陈红夫妻二人主张的优先购买权是成立的，因为陈红与唐绍华均否认知道罗安平向温秀娟转让股权一事，罗安平也无法证明自己转让股权已经征得其他股东的同意。不过，这个案子还不止优先购买权的问题，温秀娟作为一个外国人要合法成为一家内资公司的股东，会涉及到外资引入，不仅需要取得外商投资主管部门的批准，而且还会涉及到内资企业转变成外资企业的问题，同样需要审批。因此，温秀娟与罗安平签订的股权转让协议尚未生效。面对不可克服的阻碍，法院显然无法支持温秀娟。最终，法院判决驳回了温秀娟的全部诉讼请求。


拿到判决书之后，罗安平觉得继续待在公司没意思，加上陈红给出了较高的价码，于是将红富矿业公司的股权全部转回给了陈红，带着温秀娟，打算去加拿大寻找自己的幸福了。

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