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悦己者 发表于 2017-12-10 17:45:14 | 显示全部楼层 发表于
本帖最后由 悦己者 于 2017-12-10 17:45 编辑

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▼律视在线第295期丨投资公司对目标合作公司做的前期法律调查,法律尽职调查是不是走过场?



▼投资方对目标公司做尽职调查

律师尽职调查,就是指律师接受当事人的委托,对当事人指定的有业务关系的企业的规模、资产负债、信用状况、社会评价、出资人情况等进行调查,并由律师出具专业报告书的一项法律服务。

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有一些场合,当介绍自己是律师的时候,总会有人很专业的问,资本市场做过吗?IPO懂吗?PPP会么?只能不好意思的说,“我做的,只是传统的民事诉讼和企业法律顾问”,听起来没有那么高大上。

就在最近,一家最大的投资公司,拟向目标公司投资五个亿,想找律师来做一个投资前期的法律尽职调查,于是就找到了律视在线的郑向梅律师。找了郑律师之后,一个大项目被她“搅黄”了,到底是怎么回事呢?

作为一家非常有钱的投资公司,他们最发愁的就是如何找到好的项目,不仅风险小,还要收益大。郑律师做的这个项目,投资公司提出的初审意见是:融资主体好、土地成本低、公司收益高,法律风险小。

而接受融资的这家目标公司表现得踌躇满志,一副胜券在握的自信,对于律师的尽职调查,认为不就是走个过场吗?只要我们两个公司之间谈得融洽,彼此能合作获利,律师的意见,不重要。

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▼律师开始调查工作的前提

很快,律师就开始调查工作了,首先要确保调查工作的独立性。

其次,要不厌其烦的“多跑腿、多动嘴”,了解所有关联公司的基本情况,不但要从工商部门打印出存档材料,而且还要到实地走访。

再次,至于目标公司的财务状况,不仅仅看财务报表、审计报告,还要核查原始凭证。

另外,对一些重要环节的经办人员,进行约见、访谈。

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▼调查发现多处事实弊端

对于目标公司最核心的资产,土地使用权的权属和现状,是律师在尽职调查过程中重点关注的部分。虽然目标公司提供的证件样样俱全,目标公司也一再承诺土地没有任何问题。

但经过向相关部门的调查核实,发现土地使用权处于法院查封状态,由此又牵扯出一些目标公司从未提及的,关于土地使用权背后复杂的民事纠纷和刑事案件。

关联公司注册地不实,财务制度混乱,刻意隐瞒纠纷,法定代表人涉案,当目标公司存在诸多问题的客观事实摆到法律尽职调查报告中,项目的结局,是显而易见的,投资公司与这家目标公司中止了合作。

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▼法律尽职调查严谨、专业

法律尽职调查,就是律师本着律师的专业知识、职业素养,对目标公司资料的真实性、准确性和完整性进行审核,并收集与拟议交易的关键问题相关的信息,从而达到了解商业伙伴和交易对方的目的,发现其业务上潜在的各种优势和弱点,及时发现问题,分析法律风险,供委托人作出正确的判断和决策。



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