【看普法 找律师】股东以“非同等条件”行使优先购买权而达成的股权转让协议是否有...

▼律视在线第352期丨股东以“非同等条件”行使优先购买权而达成的股权转让协议是否有效？

▼健身房跟不上时代步伐被淘汰

关注健身对于人们来说是调节学习、工作、生活压力、保持身体健康很好的途径。但是大城市户外空气质量时好时坏，出去跑个步不小心还可能会吸进大口大口的雾霾，所以，不少人宁愿相信室内的健身房更为靠谱。

2009年，张强、张盛两兄弟在北京投资开办了一家乐活健身有限公司，因为选址好，生意倒是繁荣了好一段时间。现如今，越来越多的小型的、经营灵活度更高的健身房拔地而起，一些单打独斗的健身工作室也如雨后春笋般冒出来，乐活健身房的器材因为相对老旧，经营模式没有跟上时代步伐，生意渐渐清淡了下来。

▼股东代签股权转让协议书

2016年10月20日，张盛与任重签订《乐活健身有限公司全部股权和所有资产及权益转让协议书》一份，协议约定张强、张盛作为乐活公司的股东，将其持有的该公司全部股权转让给任重，双方在该协议书中约定了股权作价1500万以及股权转让款支付等条款，其中张强的股权作价600万元，张盛的股权作价900万元。签约当天，张强正在外地出差，张盛全权代理张强，与任重签订了协议。

任重没将张盛替张强代签协议放在心上，但代签问题却真的出来了。2016年11月1日，张强宣称，与任重之间的协议他并不知情。张强表示，张盛作为公司股东，在未经他张强同意的情况下卖掉自己股权的协议是无效的，他要求行使优先购买权；同时，张盛更没有资格卖掉他张强的股份。2016年12月8日，张强、张盛签订股权转让协议，张盛作为出让方将其持有的公司股权以600万元的价格全部转让给了张强。

两兄弟的葫芦里卖的什么药？张盛、张强态度的突然转变让任重摸不着头脑，听闻风声，似乎是因为张强近期想要投资一家企业，向银行贷款，大额资产证明是贷款审核中一个重要的加分项。银行会认可贷款申请人的股票、基金、债券、存款等作为其资产证明，如果张强能提供上述资产证明，那么银行在审批贷款时会给予一定的倾斜，不过，张强需要在递交申请时一并递交上述资产证明的材料。因此，张强、张盛二人决定暂时不出售乐活健身有限公司的股份。

▼竹篮打水一场空

任重认为自己受到了欺骗，一怒之下将张强、张盛二兄弟告上了法庭，要求继续履行2016年10月份签署的股权转让协议书，并要求张盛赔偿损失。

法院查明事实后认为：尽管张强、张盛间的兄弟关系，张盛的代签行为因为没有得到张强的授权，事后张强也没有追认，所以张盛的代理行为无效。因此，张盛和任重2017年10月签订的股权转让协议书中，涉及到张强转让股权的部分无效，而关于张盛转让自己股权的部分是有效的。

张强对于公司向外转让的股权有优先购买权，这是毋庸置疑的，但是只具有同等条件下的优先购买权，并不具有不同等条件下的优先购买权。鉴于张强受让股权的价格与2016年10月份的协议书所约定价格的悬殊差距，张强和张盛有恶意串通损害任重利益的行为，所以张强、张盛两兄弟之间的股权转让协议书最终被认定为无效。2016年10月份的股权转让协议书中有关张盛与任重的股权转让部分可以继续履行。同时，法院认为，任重有权要求张盛赔偿因此遭受的损失。

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