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打架鱼 发表于 2018-5-14 16:02:21 | 显示全部楼层 发表于
本帖最后由 打架鱼 于 2018-5-14 16:02 编辑

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▼律视在线第459期丨收购资产与收购股权两者之间到底有什么区别呢?

▼为迎接贵妃,收购大观园

看过红楼梦的朋友们都对“元妃省亲”一回记忆犹新,贾府上下流金淌银,何等盛况!估计大家没听说过,贾府为了给元妃娘娘准备行宫别墅,而收购大观园的故事。今天,我们就一起听听吴胜奎律师讲的这一波三折的“大观园收购记”!
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话说贾元春加封皇贵妃之后的第一件大事,自然就是回家省亲。这对于贾府来说,是何等的荣耀,此等“上承天子之恩,下显富贵之极”的良机,贾府自然不会马虎,必然需要准备一座精美大气的园子来迎接贵妃。可是贵妃省亲在即,在这么短时间之内,想建造一座匹配皇贵妃规格的园子,几乎是不可能的。

于是,贾府把目光转向了林氏园林有限公司旗下的唯一一处、京城里除了皇宫以外最为富丽堂皇的地产——“大观园”,此园“天上人间,诸景皆备”,用来迎接贵妃娘娘省亲最合适不过了。

于是贾府马上与林氏园林公司进行沟通,林氏园林公司同意按照一万七千两黄金的价格转让资产,包括土地使用权和“大观园”一切地上物的所有权,同时提出交易价款必须是税后净价。在这个寸土寸金的时代,贾府对于林氏园林公司所提的价格甚为满意,不过贾府也不是完全没有顾虑:如果进行此笔资产交易,贾府将需要缴纳近三千两黄金的土地税。
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▼宝玉献良计,使得父亲贾政另眼相看

正在贾府有限公司大股东贾政左右为难之际,贾政的儿子贾宝玉提出了直接收购林氏园林公司股权的建议。

贾政一头雾水:不就是买个园子吗?怎么又是收购资产,又是收购股权呢?两者之间到底有什么区别呢?

原来,贾宝玉曾在太虚大学法学院研修过法律数年,在资产收购和股权收购方面有很深的造诣。对于父亲贾政的疑惑,贾宝玉不慌不忙,娓娓道来:资产收购和股权收购,在不同情况之下无绝对之优劣,具体以什么方式收购,主要是看买卖双方的需求、债权债务关系和对于交易中税收等问题的考虑。
望文可以生义,资产收购,就是指购买资产;股权收购,是指购买一家企业的部分或者全部股权。

如果是收购资产,就是向林氏园林公司购买大观园的房产和其他地上物,以及土地使用权,转让资产的一方是公司;如果是收购股权,就是从林氏园林公司的股东那里收购股权,转让股权的一方是公司的股东。

资产转让是不涉及林氏园林公司的股东变化,不需要经过工商变更程序;采取股权转让的方式,就要涉及到林氏园林公司的股东变化,原公司部分或全体股东退出,贾府成为新的股东,需要经过工商变更程序。
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贾宝玉就林氏园林公司的资产负债表向贾政继续汇报:林氏园林公司是一个正规运转的公司,除了“大观园”的房产和其他地上物之外,还有大量的存货、应收账款等流动性资产和机器设备等固定资产;同时,林氏园林公司既有近1000两黄金的债权,也有2000两黄金的负债;企业员工较少,职工安置负担轻。

这样一家并非只拥有房地产资产的正常运行的企业,如果通过股权转让的方式进行交易,肯定不会被税务部门认定为房地产交易,最终交易下来只需要承担企业所得税等应缴税款,而不需要承担土地增值税等各种税款,大大降低应缴税款的金额,从而降低了交易成本。当然,股权转让的复杂性在于公司华丽的外表之下可能掩盖着很多问题,比如公司的债务,股权是否存在纠纷等问题,不过对于这一点,可以通过对林氏园林公司进行周祥的尽职调查以及签订好股权转让协议来将此类风险降到最低。

还有,我们收购股权,不一定要将林氏园林公司的股权全部收购。我们完全可以根据我们的需要以及与公司现有股东的协商结果,来确定我们收购股权的比例。这既可以节省我们的开支,同时达到我们想要的效果。

最后,贾宝玉谦卑地对父亲贾政说道:孩儿才疏学浅,不过,我相信您的内心已经有了最终的决定。

贾政嘴角露出一丝笑意,慢慢地抬起头看了一眼贾宝玉,天然风韵,悉堆眼角眉梢,嗯!我儿若干年后,定是一代英才!

不出数日,贾府悉数收购了林氏园林公司的全部股份。

大观园里帐舞蟠龙,帘飞彩凤,处处精雕细琢,只待贵妃娘娘省亲!
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