股权转让约定了债权债务，新股东有权向原股东主张债权吗？

▼律视在线第604期丨公司债务未披露，股权转让协议是否一定可撤销？

顾盼、胡勇在大学时就是情同手足的好兄弟，两人见外卖市场发展火爆，2012年大学毕业后，在家人朋友的支持下，顾盼出资35万元，胡勇出资15万元，两人设立了一家公司，取名“川滋蜀味餐饮有限公司”，主要经营外卖业务。刚开始，公司生意在整个市场向好的背景下，发展顺利。但是随着市场上经营外卖的商家越来越多，加之两个人的管理经验不足等原因，公司经营每况愈下，乃至走向崩溃的边缘。二人放不下曾经立志创业的雄心，但也真实感觉到公司的经营举步维艰。几番思想斗争后，两人决定将其持有的川滋蜀味公司100%的股权转让给同是经营外卖业务的上海比克公司。

2014年1月22日，川滋蜀味公司、顾盼、胡勇与上海比克公司签订了《关于川滋蜀味公司的股权转让协议》，顾盼和胡勇将其持有的川滋蜀味公司100%的股权转让给比克公司。股权转让协议约定：“比克公司受让顾盼和胡勇持有的川滋蜀味公司100%股权，转让价为40万元；比克公司愿意承担川滋蜀味公司所有的债权和债务，债权债务以审计报告为准。顾盼、胡勇在签订本协议时，如果没有如实告知川滋蜀味公司在股权转让前所负债务，导致受让方比克公司遭受损失的，比克公司有权向顾盼、胡勇追偿”。股权转让前，川滋蜀味公司聘请中国注册会计师对川滋蜀味有限公司进行审计并出具了《审计报告》，比克公司认可《审计报告》。

股权转让协议如约履行，受让方比克公司支付了价款，转让方顾盼、胡勇协助比克公司办理了工商变更登记。川滋蜀味公司在比克公司的经营管理下也正常运转起来。但是好景不长，2015年3月初，川滋蜀味公司的债权人袁立寒以借款纠纷为由起诉川滋蜀味公司，要求川滋蜀味公司归还2015年11月至2016年4月期间的货款43,555元及支付相应的利息。法院判决支持了债权人袁立寒的诉讼请求。

无奈之下，川滋蜀味公司承担了对袁立寒的债务。比克公司的股东权益遭受了损失。比克公司因此要求顾盼、胡勇承担赔偿责任，后因协商不成，比克公司以顾盼、胡勇在转让股权过程中刻意隐瞒公司债务为由，提起诉讼，要求撤销股权转让协议，并由顾盼、胡勇承担损失赔偿责任。

法院经审理后认为，根据案件呈现出来的事实，川滋蜀味公司的财务状况已经过了审计，法院无法确认顾盼、胡勇在转让公司股权时，存在刻意隐瞒债务的行为。鉴于比克公司无法证明顾盼和胡勇存在欺诈行为，因此法院不予支持比克公司的诉讼请求。

长按二维码，查看更多普法视频！

律 师 视 频 录 制 合 作 联 系 制 片 人

王 老 师 ：135-5225-3083

法 律 咨 询 及 帮 助 请 拨 打 平 台 电 话

咨 询 热 线 ：010-57185310